Según ha declarado la reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 16 de abril de 2.026, la adjudicación de una finca arrendada a un socio con ocasión de la liquidación de la sociedad propietaria no integra el presupuesto habilitante del derecho de retracto del arrendatario previsto en el art. 25 LAU relativo al tanteo / retracto arrendaticio urbano.

“PRIMERO. Resumen de antecedentes

1. PROPIETARIA, SL era propietaria de un piso y una plaza de garaje.

2. PROPIETARIA, SL concertó un contrato de arrendamiento respecto de dicha finca.

3. Los socios de PROPIETARIA, S.L. otorgaron escritura de elevación a público de acuerdos sociales de disolución y liquidación, y, como consecuencia de ello la finca vivienda y la plaza de garante fue adjudicada a una socia en satisfacción de su derecho a percibir la cuota de liquidación, pasando a ostenta la condición de arrendadora.

4. Los inquilinos interpusieron, al amparo del art. 25 LAU, una demanda de retracto arrendaticio urbano respecto de dicha finca contra la socia arrendadora.

5. La sentencia de primera instancia desestimó la demanda.

El juzgado consideró que la vivienda no se había vendido a un tercero, sino que había sido adjudicada a la demandada, socia de PROPIETARIA, SL, al extinguirse la sociedad y liquidarse los bienes de los que esta era titular.

6. La sentencia de segunda instancia desestimó el recurso de apelación interpuesto por los demandantes y confirmó la dictada en primera instancia.

La Audiencia Provincial consideró: i) que el retracto exigía una transmisión onerosa; ii) y que en el caso «se trata de una adjudicación de la vivienda y garaje arrendados a la parte apelante, por liquidación de la sociedad limitada propiedad de dichos inmuebles, además otros que fueron adjudicados a los socios de PROPIETARIA, S.L. por el valor de sus participaciones sociales, según la valoración realizada a los efectos de adjudicación. No se trata de una transmisión onerosa, sino de distribución de los bienes propiedad de la sociedad entre los socios componentes de esta en pago de sus participaciones sociales, lo cual no puede ser considerado como una autentica transmisión a efectos del retracto que nos ocupa, por lo que ningún error en la valoración de la prueba puede ser estimado» (sic).

7. Los demandantes han interpuesto un recurso de casación, que ha sido admitido.

SEGUNDO. Planteamiento del recurso

Los recurrentes alegan que «la adjudicación de un inmueble a favor de un socio de la sociedad» es «una transmisión de la propiedad de dicha sociedad de capital a uno de los socios, cuando esta se encuentra en liquidación» y que dicha transmisión «equivale en aplicación analógica a una compraventa o transmisión de la vivienda a dicha socia» por lo que, en consecuencia, «existe retracto a favor de los arrendatarios».

TERCERO. Decisión de la Sala

El motivo, y con él el recurso, deben desestimarse por lo que se expone a continuación.

La controversia se contrae a determinar si la adjudicación de la finca arrendada a la demandada con ocasión de la liquidación de la sociedad propietaria -y de la que aquella era socia- constituye el presupuesto habilitante del derecho de retracto del arrendatario previsto en el art. 25 LAU. La respuesta ha de ser negativa. Dicho precepto anuda el nacimiento de los derechos de tanteo y retracto a la «venta de la vivienda arrendada», lo que, conforme a una interpretación constante, exige una transmisión onerosa susceptible de ser sustituida por el retrayente sin alteración de la contraprestación propia del negocio del que trae causa. Así lo recuerda la sentencia núm. 29/2026, de 19 de enero, al señalar que, en materia de retractos legales, el negocio que los permite ha de ser alguno de los tipos contemplados por el legislador o, al menos, uno en el que el ejercicio del retracto no altere la contraprestación pactada, quedando excluidos aquellos supuestos en los que no concurre una transmisión onerosa o en los que, como acontece en las adquisiciones a título gratuito o hereditario, no existe un precio o equivalente que pueda ser asumido por el retrayente; en la misma línea, las sentencias 1045/1992, de 19 de noviembre, y de 22 de noviembre de 1994, excluyen el retracto en los supuestos de donación, y la sentencia 86/2013, de 15 de febrero, niega su procedencia cuando no ha existido una transmisión onerosa.

En el caso examinado, completamente distinto de los resueltos en las sentencias invocadas para justificar el interés casacional, la adquisición de la vivienda por la recurrida no trae causa de un contrato de compraventa ni de un negocio oneroso equiparable, sino de la operación de liquidación de la entidad mercantil de la que era socia, en cuyo seno se procede a la satisfacción de la cuota de liquidación de los socios en los términos previstos en los arts. 392, 393 y 394 LSC. La adjudicación a esta de la vivienda no constituye un intercambio patrimonial entre sujetos extraños, sino la concreción de un derecho preexistente del socio sobre el patrimonio resultante de la liquidación, de modo que la titularidad individual sobre bienes determinados surge como especificación de la cuota que ya le correspondía en el haber social. Desde esta perspectiva, no existe un precio en sentido propio ni una contraprestación autónoma que permita calificar la operación como onerosa en los términos exigidos por el art. 25 LAU, siendo la valoración de los bienes adjudicados un elemento meramente instrumental para asegurar la equivalencia entre las cuotas de los socios, pero no la expresión de un verdadero precio de transmisión.

En consecuencia, la adjudicación de la finca litigiosa a la socia en satisfacción de su cuota de liquidación no integra el supuesto de hecho del art. 25 LAU, por lo que no nace a favor del arrendatario el derecho de adquisición preferente que se invoca. La interpretación sostenida por la parte recurrente, basada en una pretendida aplicación analógica del precepto a cualquier transmisión de dominio, no puede ser acogida, por cuanto supone una extensión de un derecho de carácter excepcional más allá de sus estrictos términos legales, en contra de la doctrina jurisprudencial que impone una interpretación restrictiva de los retractos legales (por todas, sentencia 276/2026, de 23 de febrero).

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