El art. 216 de la Ley de Sociedades de Capital dispone:
“Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores, para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.”.
El art. 210 de dicho texto legal señala:
“la administración de la sociedad se puede confiar a un administrador único, a varios administradores solidarios o mancomunados, o a un consejo de administración”.
Según los datos facilitados por los registradores mercantiles, desde hace décadas la figura societaria más utilizada en España es la Sociedad de Responsabilidad Limitada con un Administrador Único, siendo el Consejo de Administración una excepción entre las pequeñas y medianas empresas. Atendida esta realidad, el Administrador Suplente se convierte en una figura de notable utilidad para prevenir contingencias vinculadas al cese unilateral sobrevenido, la renuncia, la caducidad e, incluso, el fallecimiento, incapacidad o inhabilitación del Administrador Único, pues como el propio precepto dispone, de manera automática, el nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirá en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular. A pesar de su extraordinaria utilidad, la presencia del Administrador Suplente en los órganos de administración de las sociedades mercantiles es prácticamente nula.
El art. 147.2 del Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 147.2. determina: “Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados uno o varios suplentes para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios administradores determinados o todos ellos. Los suplentes habrán de reunir en el momento de su designación los requisitos legales o estatutariamente previstos para ser nombrado administrador.”
En definitiva, las aludidas contingencias e incluso posibles desavenencias entre grupos de socios, pueden solventarse forma rápida y eficaz mediante el nombramiento de uno o varios administradores suplentes, con los cuales la sociedad podría continuar funcionando mientras la Junta General se reúne para nombrar nuevo/s administrador/es, evitando así indeseadas situaciones de desgobierno y paralización de la compañía.
Christian Díaz Delgado, abogado
